シード資金調達時には500 Startups が公開している投資契約書のひな形J-KISSを利用される方が増えています。
また、その後の登記についても、司法書士や弁護士といった専門家の方に依頼されている方が多いのではないでしょうか。
しかし、資金の少ないシード期に数十万（登記手数料と報酬含む）を掛けて登記業務を委託することは非常に痛手となります。
だからと言って、一分一秒も惜しいこの時期に時間を掛ける暇もないというのが本音だと思います。
今回はそういったお金も時間もない、シード期の皆さんに向けてJ-KISS型新株予約権の登記手続きについて、経験者としてご紹介させていただきます。
※ ここで触れている手続き方法については取締役会未設置会社における方法です
１．全体の流れ（株主総会～登記完了まで）
まずは、登記までの全体の流れを見ていきます。
株主総会でJ-KISSの内容について決議を行い、その後投資家と契約を締結します。契約書に定められた期日までに払込が完了していることを確認し、登記手続きという流れになっています。
なお、登記は会社法第911条の定めにより、割当日から2週間以内に行わなければなりませんのでご注意ください。
登記の手続きから登記完了まで通常であれば1週間程度ですが、管轄の法務局の混雑状況によっては2週間程度要する場合もあるようです。
２．手続き準備（株主総会～払込完了まで）
株主総会での決議事項
株主総会において、J-KISSの内容について決議を行います。決議に必要な事項は会社法第238条に定める下記の事項です。
- 募集新株予約権の内容及び数
- 募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
- 前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額（募集新株予約権１個と引換えに払い込 む金銭の額をいう。）又はその算定方法
- 募集新株予約権を割り当てる日（割当日）
- 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日
- 募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、募集社債に関する事項
- 募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、新株予約権付社債に付された募集
- 新株予約権の買取請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め
株主総会議事録
上記事項については、J-KISSの契約書、及び発行要項を別紙とすれば、すっきりとした議事録に収まります。
株主総会議事録の内容が、契約書と発行要項の内容と必ず一致している必要がありますので、このように「別紙参照」としたほうがスマートです。
議事録の例
第1号議案（新株予約権付与の件）
新株予約権の数：XX個
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否：募集新株予約権と引換えに新株予約権１個あたり金XXX万円
割当日：XXXX年XX月XX日
議長は、別紙の「第XX回新株予約権投資契約書」と「発行要項」の通り新株予約権を発行し、
XXXXXより資金を調達したい旨説明し、その可否を議場に諮ったところ、
出席株主の議決権の3分の2以上の賛成があり、可決された。
契約締結
株主総会での決議内容に従って、契約締結を行います。
払込完了
事前に合意した払込期日までに払い込みが完了しているかを確認しましょう。払い込みが完了している場合は、通帳記帳を行い通帳をコピーします。
コピーする箇所は
- 通帳の表面
- 1ページ目
- 払込がされたことが分かるページ、の合計3ページです。
また、払込がされたことが分かるページ、のコピーには蛍光ペン等でしるしをつけて、法務局の担当官が分かりやすいようにしておきます。
３．登記手続き準備
登記申請書作成
さて、ここまでは登記申請時に必要となる添付書類の準備を行ってきましたが、ここからは登記申請時に一緒に提出する必要のある「登記申請書」の作成についてご紹介させていただきます。
テンプレートを作成していますので、参考にしてください。
- 会社法人等番号
- 履歴事項全部証明書等に記載がある12桁の番号です。
- 商号
- 登記している内容と同じになるように正確に記入して下さい。
- 本店
- 登記している内容と同じになるように正確に記入して下さい。
- 登記の事由
- 「募集新株予約権の発行」とします。
- 登記すべき事項
- 会社法第911条3項12号の定めに従い下記事項を記載しなければなりませんが、ここに記載する事項は基本的に発行要項の５．の（１）～（７）の内容そのままで大丈夫です。
- 新株予約権の名称
- 新株予約権の数
- 新株予約権の目的である株式の数又はその数の算定方法
- 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
- 金銭以外の財産を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
- 新株予約権を行使することができる期間
- 新株予約権の行使の条件を定めたときは、その条件
- 新株予約権の取得条項を定めたときは、その取得条項
- 募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
- 有償で新株予約権を発行する場合には、募集新株予約権の払込金額又はその算定方法
- 新株予約権を発行した日
- 登録免許税
- J-KISS型新株予約権の内容のみを登記する場合は、９万円となります。もし、同時に他の事項を登記する場合は、その 分も含めた金額を記入します。
- 添付書類
- 上記6. 同様、他の事項を同時に登記する場合は、そちらで必要な添付書類もここに列記します。
添付書類の準備
- 株主総会議事録
- 捺印済みのものを提出します。原本そのものを提出する場合は、原本還付請求を行ってください。（原本還付請求については後述します）原本還付請求をする場合は、捺印済みのものをコピーし、原本証明します。（原本証明は後述します。）
- 募集新株予約権の申込みを証する書面
- J-KISS投資契約書のことです。1. 同様に原本を提出しない場合は、原本証明します。
- 払い込みがあったことを証する書面
- 下記テンプレートの赤字部分を修正の上、印刷します。
- 事前に用意してあった通帳のコピー（3ページ分）をテンプレートの下に続けてホチキス止めします。
- 最後に、各ページに割印をおして完成です。
- 割当先及び数の決定を証する書面
- J-KISSの発行要項です。
- 株主名簿
- 株主総会時点の株主名簿を作成します。
原本還付請求、原本証明とは？
結論から言うと、原本還付請求と原本証明は同時に行うことになります。流れとしては下記のようになります。
- 添付書類の準備
- 原本還付請求するものを、コピーする
- ②でコピーしたものを原本証明する
- 原本証明したものと、原本を登記申請時に同時に提出する
- 受付時に内容が同じであることを確認し、原本が返却される
※ 窓口の担当者によって対応が異なるかもしれませんが、原本証明だけで良いという場合もありますが、一応原本と一緒に持参することをお勧めします。
※ 原本還付請求は登記を申請する際に必ず担当者から質問されますので、特にこちらから言わなくても対応していただけます。
原本証明の方法
原本証明する書類の最終ページの余白又は裏面に、下記の通り記入し、捺印（実印）します。
この写しは、原本と相違ないことを証明します。
平成XX年XX月XX日
株式会社●●●●
代表取締役 ▲▲ ▲▲ ㊞
書類が2枚以上になる場合は、左側2か所をホチキスで綴じ、書類を開いた綴じ目にすべて割印をします。袋綴じにして割印する形でも可
4．法務局へ提出
管轄の法務局へ行き、商業・法人登記の窓口で変更登記申請であることを告げて、一式資料を提出してください。
この場で資料に不備がないかを確認してもらえる時もあれば、不備があれば後日電話で連絡貰える場合とがあります。
いずれにしても、資料になにか不備があれば電話で修正すべき箇所を教えてもらえますので、その指示に従いましょう。
5. J-KISSの会計処理
J-KISSは新株予約権の会計処理と同じく下記のように行われます。
【新株予約権発行時】
(借方)現金預金 〇〇〇〇（貸方）新株予約権 〇〇〇〇
※ 発行時には「新株予約権」という勘定科目を用いて貸方に記帳します。 ※ 新株予約権はBS上の「純資産の部」に表示されます。 ※ 返済不要のため、負債の部には表示されません。
【新株予約権の権利が行使された時】
(借方)新株予約権 〇〇〇〇（貸方）資本金 〇〇〇〇
現金預金 〇〇〇〇 資本準備金 〇〇〇〇
行使された新株予約権と払い込まれた額の1/2以上の額が 資本金 に組み入れられます。 資本金に組み入れられなかった差額は 資本準備金 となります。
当内容は登記登録を保証するものではありません。管轄の法務局により対応が異なる場合があります。
